Fmv optioner

Utgivande av aktieoptioner: Tio tips för entreprenörer av Scott Edward Walker den 11 november 2009 Fred Wilson. en New York City-baserad VC, skrev ett intressant inlägg för några dagar sedan med titeln Värderings - och optionspool, där han diskuterar det omtvistade frågan om införandet av en optionspool i förhandsbedömningen av en start. Baserat på kommentarerna till en sådan post och en google-sökning av relaterade inlägg uppstod det att det fanns mycket felaktig information på webben med hänsyn till aktieoptioner, särskilt i samband med uppstart. Syftet med denna post är därför att (i) klargöra vissa frågor avseende utfärdandet av optionsoptioner och (ii) att ge tio tips till företagare som överväger att utfärda aktieoptioner i samband med deras satsning. 1. Utgåva Alternativ ASAP. Optionsoptioner ger nyckelpersoner möjlighet att dra nytta av ökningen av bolagets värde genom att ge dem rätt att köpa aktier av stamaktier på en framtida tidpunkt till ett pris (dvs. lösenpriset eller aktiekursen) i stort sett lika med den rättvisa marknaden värdet av sådana aktier vid tidpunkten för beviljandet. Insatserna bör således införlivas och i så stor utsträckning som möjligt bör optionsoptioner utfärdas till nyckelpersoner. Det är uppenbart att bolagets värde kommer att öka i takt med att milstolpar möts av företaget efter införlivandet (t. ex. skapandet av en prototyp, förvärv av kunder, intäkter, etc.), vilket innebär att värdet av de underliggande aktierna i lager av alternativet. Faktum är att utfärdandet av aktieoptioner till nyckelpersoner, liksom utfärdandet av aktier i stamaktier till grundarna (som sällan får optioner), ska ske så snart som möjligt när företagets värde är så lågt som möjligt. 2. Överensstämmer med tillämpliga federala och statliga värdepapperslagar. Som diskuterat i mitt inlägg om att starta ett företag (se 6 här), får ett företag inte erbjuda eller sälja sina värdepapper, såvida inte (i) sådana värdepapper har registrerats hos Securities and Exchange Commission och registrerats med motsvarande statliga provisioner eller (ii) där är ett tillämpligt undantag från registrering. Regel 701, antagen enligt 3 kap. 3 § värdepapperslagen från 1933, ger ett undantag från registrering för eventuella erbjudanden och försäljning av värdepapper som görs enligt villkoren för ersättningsplaner eller skriftliga avtal avseende ersättning, förutsatt att den uppfyller vissa föreskrivna villkor De flesta stater har liknande undantag, däribland Kalifornien, som ändrade bestämmelserna enligt avsnitt 25102 (o) i California Corporate Securities Law of 1968 (som gäller den 9 juli 2007) för att överensstämma med regel 701. Det kan låta lite själv - servicer, men det är verkligen nödvändigt att entreprenören söker råd från erfarna rådgivare före utfärdandet av värdepapper, inklusive aktieoptioner: bristande efterlevnad av gällande värdepapperslagar kan leda till allvarliga negativa konsekvenser, inklusive en rätt till upphävande för säkerhetsinnehavare (dvs. rätten att få tillbaka sina pengar), förbudsföreläggande, böter och straff och eventuellt straffrättsligt åtal. 3. Upprätta rimliga fördelningsplaner. Entreprenörer bör upprätta rimliga intjänandeperioder med avseende på de optionsoptioner som utfärdas till anställda för att stimulera de anställda att förbli hos företaget och att hjälpa till att växa verksamheten. Det vanligaste schemat har en lika stor andel av optionerna (25) varje år i fyra år, med en årsklättring (dvs. 25 av optionerna efter 12 månader) och därefter månadsvis kvartalsvis eller årligen, efter det att månadsvis kan vara att föredra för att avskräcka en anställd som har beslutat att lämna företaget från att stanna ombord för sin nästa del. För ledande befattningshavare finns det i allmänhet också en partiell accelerering av (i) en utlösande händelse (dvs. enstaka utlösningsacceleration) såsom en förändring av kontrollen av företaget eller en uppsägning utan orsak eller (ii) vanligare två utlösande händelser (dvs dubbel utlösningsacceleration) som en förändring av kontrollen följt av en uppsägning utan orsak inom 12 månader därefter. 4. Se till att allt pappersarbete är i ordning. Tre dokument måste generellt utarbetas i samband med utfärdande av optioner: (i) en optionsoptionsplan, vilken är det styrande dokumentet som innehåller villkoren för de optioner som ska beviljas (ii) ett optionsoptionsavtal som ska genomföras av Bolaget och varje optionstagare som specificerar de individuella optionerna, intjänandeplanen och annan personalspecifik information (och omfattar i allmänhet formuläret om övningsavtal som bifogas som utställning) och (iii) ett meddelande om aktieoptionsbidrag som ska utföras av Bolaget och varje optionstagare, som är en kort sammanfattning av bidragets materiella villkor (även om ett sådant meddelande inte är ett krav). Dessutom ska styrelsen i bolaget (styrelsen) och aktieägarna godkänna antagandet av aktieoptionsplanen och styrelsen eller en kommitté därav måste också godkänna varje individuellt beviljande av optioner, inklusive en bestämning av rättvis marknad för det underliggande lagret (som diskuteras i punkt 6 nedan). 5. Tilldela rimliga procentandelar till nyckelpersoner. Antalet aktieoptioner (dvs procentandelar) som ska fördelas till nyckelpersoner i bolaget beror i allmänhet på bolagets stadium. Ett post-serie-runt-bolag skulle allmänt allokera aktieoptioner inom följande område (anmärkning: Antalet inom parentes är det genomsnittliga kapitalet som beviljades vid uthyrning baserat på resultaten från en 2008-undersökning som publicerats av CompStudy): ) VD 5 till 10 (avg 5,40) (ii) COO 2 till 4 (avg. 2,58) (iii) CTO 2 till 4 (avg. 1,19) (iv) CFO 1 till 2 (avg. 1,01) (v) Civilingenjör .5 till 1,5 (avg. 1,32) och (vi) Direktör 8211 .4 till 1 (ingen tillgänglig). Som nämnts i punkt 7 nedan bör entreprenören försöka hålla alternativpoolen så liten som möjligt (samtidigt som den attraherar och behåller bästa möjliga talang) för att undvika stor utspädning. 6. Se till att träningspriset är FMV för underliggande lager. Enligt § 409A i Internal Revenue Code måste ett bolag säkerställa att varje aktieoption som beviljats ​​som ersättning har ett lösenpris som är lika med (eller högre än) det verkliga marknadsvärdet (FMV) av det underliggande lagret från och med bidragsdatumet annars, Bidraget kommer att betraktas som uppskjuten ersättning, mottagaren kommer att utsättas för betydande negativa skattemässiga följder och bolaget kommer att ha skattemässigt ansvar. Företaget kan upprätta en försvarbar FMV genom att (i) erhålla en oberoende bedömning eller (ii) om företaget är ett illikvida startföretag, med utgångspunkt i värderingen av en person med betydande kunskap och erfarenhet eller utbildning vid utförande av liknande värderingar (inklusive en anställd i företaget), förutsatt att vissa andra villkor är uppfyllda. 7. Gör alternativpoolen så liten som möjligt för att undvika betydande utspädning. Så många entreprenörer har lärt sig (mycket till deras förvåning) inför riskkapitalister en ovanlig metod för att beräkna priset per aktie av bolaget efter bestämning av dess värdepappersvärdering 8212 dvs det totala värdet av företaget är uppdelat med den fullständigt utspädda antal utestående aktier, vilket anses inte bara omfatta antalet aktier som för närvarande är reserverade i en personaloptionspool (förutsatt att det finns en), men också en ökning av storleken (eller anläggningen) av den pool som krävs av investerarna för framtida emissioner. Investerarna behöver vanligtvis en pool på cirka 15-20 av bolagets fullt utspädda kapitalisering efter pengarna. Grundare utspädas alltså väsentligt genom denna metodik, och det enda sättet som det diskuteras i ett utmärkt inlägg av Venture Hacks är att försöka hålla poolen så liten som möjligt (samtidigt som den attraherar och behåller bästa möjliga talang). När man förhandlar med investerarna, bör företagare därför förbereda och presentera en anslagsplan som stärker poolen så liten som möjligt, till exempel om företaget redan har en VD på plats skulle optionspoolen kunna reduceras rimligt till närmare 10 av posten - Money kapitalisering. 8. Incentiveoptioner får endast utfärdas till anställda. Det finns två typer av optioner: (i) icke-kvalificerade aktieoptioner (NSO) och (ii) incitamentoptioner (ISOs). Huvudskillnaden mellan NSO och ISO: s avser hur de beskattas: (i) innehavare av NSO: er redovisar ordinarie inkomster vid utnyttjandet av sina optioner (oavsett om det underliggande beståndet omedelbart säljs) och ii) innehavare av ISOs inte redovisa eventuell beskattningsbar intäkt tills den underliggande aktien säljs (dock kan alternativt minsta skatteskuld utlösas vid utnyttjandet av optionerna) och beviljas kapitalvinstbehandling om de förvärvade aktierna vid utnyttjande av optionerna hålls i mer än ett år efter Utnyttjandedatumet och säljs inte före tvåårsjubileet av tilldelningsdatumet (förutsatt att vissa andra föreskrivna villkor är uppfyllda). ISOs är mindre vanliga än NSO: er (på grund av bokföringsbehandling och andra faktorer) och får endast utfärdas till anställda. NSO kan utfärdas till anställda, direktörer, konsulter och rådgivare. 9. Var försiktig när du avslutar hos-kommer anställda som håller alternativ. Det finns ett antal potentiella fordringar hos de anställda som kan hävda sina aktieoptioner i händelse av att de avslutas utan orsak, inklusive ett påstående om åsidosättande av det underförstådda avtalet om god tro och rättvis handel. Följaktligen måste arbetsgivare utöva vård vid uppsägning av anställda som innehar optionsoptioner, särskilt om uppsägningen sker nära ett intjänandedatum. Det är egentligen angeläget att i det specifika språket i anställningsavtalet inkludera att (i) sådan arbetstagare inte har rätt till någon proportionell uppgörelse vid uppsägning av någon anledning, med eller utan orsak och (ii) sådan anställd kan avslutas när som helst före ett visst intjänandedatum, i vilket fall han kommer att förlora alla rättigheter till ovestrade alternativ. Självklart måste varje uppsägning analyseras från fall till fall men det är absolut nödvändigt att uppsägningen görs av en legitim, icke-diskriminerande anledning. 10. Överväga att utfärda begränsat lager i stället för alternativ. För företag i tidigt stadium kan utfärdandet av bundna aktier till nyckelpersoner vara ett bra alternativ till aktieoptioner av tre huvudorsaker: (i) Begränsat lager är inte föremål för 409A (se punkt 6 ovan) utan tvekan bättre att motivera medarbetare att tänka och agera som ägare (eftersom de anställda faktiskt tar emot aktier i bolagets stamaktie, om än de är föremål för vinst) och därmed bättre anpassar lagets intressen och (iii) anställda kommer att kunna få kursvinstbehandling och innehavsperioden börjar vid dagen för beviljandet, under förutsättning att arbetstagaren lämnar ett val enligt avsnitt 83 b i Internal Revenue Code. (Som nämnts i punkt 8 ovan kommer optionsinnehavare endast att kunna erhålla vinstbehandling om de utfärdades ISO och sedan uppfylla vissa föreskrivna villkor.) Nedsidan av begränsat lager är att vid inlämning av ett 83 (b) val intjäning, om inget sådant val har lämnats in) anses arbetstagaren ha en inkomst som motsvarar det dåliga marknadsvärdet på aktien. Om aktien har ett högt värde kan följaktligen anställaren ha betydande inkomster och kanske inga pengar att betala gällande skatter. Begränsade aktieemissioner är således inte tilltalande om inte aktiens nuvarande värde är så lågt att den omedelbara skatteeffekten är nominell (t. ex. omedelbart efter bolagets införlivande). Skattning av personaloptionsoptioner 2017-01-26 Nyckelpersoner i ett bolag mottar ofta aktieoptioner som en del av ersättningspaketet. Personaloptioner ger arbetstagaren rätt, men inte skyldighet, att köpa aktier i bolaget till ett fast pris på ett angivet datum eller under ett visst tidsintervall. När optionerna beviljas är det vanligtvis begränsningar när de kan utnyttjas eller när det förvärvade beståndet kan säljas eller det kan föreligga risk för förverkande av det förvärvade lagret tills arbetstagaren uppfyller vissa villkor, såsom att arbeta för arbetsgivaren ett visst antal år. När alla begränsningar eller risker för förverkande avlägsnas, sägs att alternativen eller det förvärvade lagret är upptagna. vilket innebär att arbetstagaren har en oåterkallelig rätt till egendomen. Hur optionerna beskattas beror på vilken typ av alternativ de är, om det fanns en rabatt när optionerna beviljades och tidsintervall mellan optionsbidragsdatum, utövningsdatum och lagerförsäljningsdatum. En nackdel med att kompensera anställda med aktieoptioner snarare än med begränsat lager är dock att optioner kan förlora betydande värde innan de blir etablerade. Begränsat lager. Å andra sidan kommer alltid att ha något värde om inte verksamheten blir finansiellt insolvent. Det finns tre nyckelhändelser för att kompensera en anställd med optionsrätter: Teckningsoptionen beviljas, vid vilken tidpunkt arbetstagaren betalar optionspriset för att få bidraget eller tar emot det som en fördel av anställning måste arbetstagaren ha möjlighet att välja en viss period tills den kan utövas, då får arbetstagaren beståndet då den anställde säljer beståndet och skillnaden mellan försäljningsvinsterna och kostnaden för förvärv av aktieoptionerna är de anställdas vinst. Skattelagen skiljer mellan lagstadgade alternativ. som måste följa IRC 421-424. och inkluderar incitamentoptioner (ISO) och optioner som köpts i enlighet med en personalpopulationsköp (ESPP) och icke-statuterade alternativ. som inte omfattas av dessa föreskrifter, men i stället är föremål för en mindre gynnsam skattbehandling av IRC 83. Lagstadgade optioner Lagstadgade optioner erhåller förmånlig skattebehandling. Om vissa innehavsregler följs, utgår anställda inte med regelbunden inkomstskatt, antingen när optionen beviljas eller när den utövas, och eventuella vinster behandlas som realisationsvinster snarare än som vanligt inkomst. Om emitterade optioner utövas, då sprids alternativet. som är lika med det utövade aktiekurset minus optionspriset, måste redovisas som en positiv justering till alternativ minimiskatt (AMT) om den hålls utöver slutet av skatteåret. AMT-ansvar behöver inte rapporteras om aktien är såld före räkenskapsårets slut eftersom den då måste redovisas som skattepliktig inkomst enligt det vanliga skattesystemet. Alternativ Spridning Verkligt Marknadsvärde av Aktie Vid Utövad Alternativ Pris AMT Justeringsexempel Din arbetsgivare ger dig ett incitamentsprogram för att köpa 100 aktier av bolagets aktie till sitt marknadsvärde (FMV) på 9 a aktie: 1 år senare utövar du optionen när aktierna FMV är 14 en aktie 2 år senare, när aktierna FMV är 16 en aktie. dina rättigheter till beståndet blir etablerade. Följaktligen är din AMT-anpassning, rapporterad på Form 6251, ökad med 1600 900 700. ISO-skatter beskattas generellt när det köpta varan säljs. ISOs beskattas inte när de beviljas eller när de utövas. För att ISOs ska kunna omfattas av skattebestämmelserna som lagstadgade optionsoptioner måste de kunna utnyttjas inom 10 år efter tilldelningsdatumet och optionspriset måste åtminstone motsvara det lagliga marknadsvärdet på aktierna när de beviljas. Om det sammanlagda verkliga marknadsvärdet för det bestånd som kan förvärvas genom att utöva ISO: er när övningsbegränsningen har tagits bort för 1: e gången under ett skatteår överstiger 100 000, behandlas överskottet som icke-statuterade aktieoptioner. Om arbetstagaren lämnar bolaget måste ISO utövas inom 3 månader efter anställningsuppläggningen, annars beskattas inkomsten som icke-statuterade optioner. För att bli behandlad som ISOs måste följande krav uppfyllas: ISOs måste beviljas enligt en plan som antagits av bolaget och godkänts av aktieägarna det totala antalet aktier och de anställda som kan få optionerna måste anges. Planen måste godkännas av aktieägare inom 12 månader, antingen före eller efter det att en sådan plan antas, alternativ måste beviljas inom 10 år från det tidigare av antingen planens antagande eller godkännandedatum alternativen måste kunna utnyttjas inom 10 år från tilldelningsdagen kan optionspriset inte vara mindre än det marknadsmässiga marknadsvärdet av beståndet när de beviljas optionerna inte kan överföras, förutom på grund av dödsfallets död, kan optionerna endast utövas av arbetstagaren arbetstagaren vid tidpunkten för bidraget, får inte äga mer än 10 av totalt sammanlagt rösträtt för alla klasser av lager av arbetsgivarföretaget eller dess moderbolag eller dotterbolag. Optionsinnehavaren ska få kopia B i formulär 3921, Utövande av ett incitamentoptionsalternativ enligt avsnitt 422 (b) från bolaget när ISO utövas och visar följande information: Datum för tilldelningsdatum för lösenpris per aktie rättvis marknadsvärde per aktie på övningsdatum Antal förvärvade aktier när option utövades Kopia A i Form 3921 går till IRS. Informationen i denna blankett ska användas för att beräkna vinst när aktierna säljs eller för att beräkna AMT-justeringen, om tillämpligt. Regler för innehavsperiod En långsiktig realisationsvinst eller - förlust kan endast hämtas på beståndet om lagret hålls i minst 2 år efter det att ISO beviljades och minst 1 år efter utnyttjandet av optionen. Dessa regler om innehavsperiod anses vara nöjda om en tidigare försäljning motiverades för att uppfylla kraven på intressekonflikter. Om innehavsperiodstestet inte var uppfyllt behandlas vinsten på börsförsäljningen som en normal löneinkomst som är lika med optionsräntan: Ordinarie löneinkomstoption Utnyttjandeprisoptionsbidragskurs Skattebasen för aktien ökar med vilket belopp som helst som behandlades som löner. Exempel Holding Period Regler 12 mars, år 1: Din arbetsgivare ger dig en ISO för att köpa 100 aktier av aktier på sin FMV på 10 per aktie. 6 januari, år 2: Du utnyttjar alternativet när aktierna FMV var 12 per aktie. 26 januari, år 3: Du säljer beståndet för 15 en aktie. Även om du innehöll beståndet i mer än ett år, behöll du inte det i minst 2 år från tilldelningsdatumet. I försäljningsåret måste du anmäla skillnaden mellan optionspriset på 10 per aktie och lösenpriset på 12 per aktie som lönen resten är realisationsvinst: Försäljningspris (15 100 aktier): Anställda Aktieinköp Arbetstagarlager Köpplaner (ESPP) är skriftliga aktieägare godkända planer där anställda beviljas optioner för att köpa aktier i arbetsgivarlagret eller dess moderbolag eller dotterbolag. Behandlas enligt lagstadgade optionsregler: Inga anställda kan ges till anställda som äger mer än 5 av arbetsgivarens aktieinnehav eller arbetsgivarens förälder eller dotterbolag. Alla heltidsanställda måste ingå utom för personer med mindre än 2 års anställnings, deltid eller säsongsarbetare. Planen måste vara icke-diskriminerande men den mängd aktier som en anställd kan köpa kan vara baserad på ersättningen från anställda. Ingen anställd får ha rätt att köpa mer än 25 000 aktier per år baserat på aktiekursen när optionen beviljas. Optionspriset får inte vara mindre än 85 av det lägsta av: det marknadsmässiga marknadsvärdet på aktien när optionen beviljas eller det verkliga marknadsvärdet på aktiebeställningen när optionen utövas. Alternativet måste utövas inom 27 månader från tilldelningsdagen eller 5 år om optionspriset är baserat på aktiens marknadsvärde när optionen beviljas. Arbetstagaren måste vara anställd kontinuerligt från tilldelningsdatumet till 3 månader före utövandet. Om arbetstagaren köpte alternativet till ett lägre pris än det verkliga marknadsvärdet på beståndet på dagen för beviljandet, får rabattbeloppet, som inte är större än 15, behandlas som vanligt löneinkomst. Aktieköp enligt en ESPP omfattas av samma innehavsregler som för ISO. Skatt behöver inte betalas tills lagret säljs och vinsten minus det belopp som behandlas som löner behandlas som realisationsvinst. Om aktien säljs med förlust är det en kapitalförlust. Om innehavsperioder inte är uppfyllda, redovisar arbetstagaren ordinarie inkomster då den minsta av försäljningen fortskrider eller det verkliga marknadsvärdet vid anställdens död minus optionspriset eller det verkliga marknadsvärdet på aktierna när optionen beviljades minus optionen pris. Om arbetstagaren utnyttjar ett alternativ som beviljas enligt en ESPP, ska han få blanketten 3922, överlåtelse av förvärvad aktie genom en personalinköpskarta enligt avsnitt 423 c efter skattens slut. ESPP Exempel Du betalar 10 per aktie för ett alternativ att köpa 1000 aktier av aktiebeståndet när aktiens marknadsvärde var 11. Ett år senare utövar du möjligheten när aktiens marknadsvärde var 15 000. 2 år senare säljer du aktien för 20 000. Eftersom du köpte alternativet med en rabatt på 11 10 1 per aktie, behandlas 1000 av din vinst som löner under köpoptionsåret, resten behandlas som en långfristig realisationsvinst på 20 000 11 000 9000 under året för aktieförsäljning. Om du inte hade uppfyllt reglerna för innehavsperioden skulle då 15 000 10 000 1000 4000 betraktas som löner och din långsiktiga realisationsvinst skulle bara vara 20 000 15 000 5000. Icke-statuterade optionsoptioner Icke-statuterade aktieoptioner (även ovala aktieoptioner) är föremål för mindre gynnsam skattebehandling enligt IRC 83. Under vissa omständigheter kan det betraktas som icke-kvalificerad uppskjuten ersättning enligt § 409A om lösenpriset är mindre än det underliggande börsvärdet när optionen beviljas. Om teckningsoptionen har ett lätt uppskattat verkligt marknadsvärde, då: Ordinarie löneinkomst (Fair Market Value of Options Option Price Paid) Antal aktier En icke-statutär option har ett lätt uppskattat verkligt marknadsvärde om: optionen är överlåtbar kan alternativet vara utövas när det beviljas där finns inga villkor eller restriktioner som skulle påverka detta verkliga marknadsvärde och värdet av optionsrätten är lätt att fastställa. I de flesta fall kommer ett alternativ inte att ha ett lätt uppskattat verkligt marknadsvärde om det inte handlas på en offentlig utbyte, och eftersom personaloptioner aldrig handlas på offentliga börser, kommer de nästan aldrig att ha ett lättvisbart marknadsvärde. Beräknade optioner utan fastställd FMV beskattas som ordinarie intäkter under året som optionen utövas: Ordinarie löneinkomst (Utnyttjandeprisoption Pris Betald) Antal Aktier Om beståndet inte är beräknat, uppgår intäkterna till det år som stock västar. Under vinståret beskattas vinster som vanlig löneinkomst som motsvarar aktiens värde från intjänandedagen minus det betalda beloppet, även om skattebetalaren håller på lagret. Ordinarie löneinkomst (Aktie FMV på Förskottsdagen Alternativ Pris Betald) Antal Aktier Vanlig löneinkomst är föremål för både inkomst - och anställningsskatt. vinsten som redovisas som löneinkomst läggs till i lagerets skattegrundlag: Skattebas av aktieoption Prisbetalad vinst Redovisad som intäkter Efter det att börsen säljs, behandlas eventuell vinst eller förlust som en realisationsvinst eller förlust: Kapitalförbättring eller förlust Lagerförsäljning Intäkter Skatt Baserat på aktier Icke-statuterade optioner kan beviljas utöver incitamentsprogramoptioner. Till skillnad från ISOs, finns det ingen begränsning av antalet icke-statuterade aktieoptioner som kan beviljas eftersom de inte erhåller gynnsam skattebehandling. Sekretesspolicy För denna fråga Cookies används för att personifiera innehåll och annonser, för att tillhandahålla sociala medier och för att analysera trafik. Information delas också om din användning av denna webbplats med våra sociala medier, annonsörer och analytikapartners. Detaljer, inklusive opt-out-alternativ, finns i sekretesspolicyen. Skicka e-post till thismatter för förslag och kommentarer Var noga med att inkludera orden ingen spam i ämnet. Om du inte inkluderar orden kommer e-posten att raderas automatiskt. Information tillhandahålls som är och enbart för utbildning, inte för handelsändamål eller professionell rådgivning. Copyright copy 1982 - 2017 av William C. Spaulding Google Hur ställer du ut lösenpriset för aktieoptioner för att undvika avsnitt 409A-problem Följande mini-FAQ är något baserat på en WSGR-klientalarm (notera: PDF är långsam laddning). Gäller 409A-föreskrifterna vägledning om värdering av aktier som omfattas av 8220stocks rättigheter8221 Ja. Reglerna ger vägledning om godtagbara metoder för att bestämma det verkliga marknadsvärdet av: (a) lätt omsättningsbar (offentlig aktie) aktie, och (b) aktier som inte kan omsättas (privat aktiebolag). Dessa föreskrifter utgör en betydande förändring i processen för att bestämma det verkliga marknadsvärdet för det privata bolagets aktie. För att följa avsnitt 409A och därigenom undvika tidigt valfritt intäktsredovisning och eventuellt en tilläggsskatt på 20 procent, före optionsutövning, måste de flesta privata företag väsentligt uppmuntra sin rättvisa marknadsvärdesbestämningsprocess. Vilka är de godtagbara metoderna för att bestämma det verkliga marknadsvärdet på det offentliga aktiebolaget. Det verkliga marknadsvärdet på aktiebolag kan baseras på: den sista försäljningen före eller den första försäljningen efter beviljandet av slutkursen på handelsdagen före eller handelsdagen av bidraget någon annan rimlig grund med hjälp av faktiska transaktioner i sådant lager som rapporterats av en sådan marknad och konsekvent tillämpas eller det genomsnittliga försäljningspriset under en angiven period som är inom 30 dagar före eller 30 dagar efter beviljandet om värderingen konsekvent ansökt om liknande aktiebidrag. Vilka är de acceptabla metoderna för att bestämma det verkliga marknadsvärdet på det privata aktiebolaget. Det verkliga marknadsvärdet för det privata företagsbeståndet måste bestämmas, baserat på de egna fakta och omständigheter av den egna bolaget 8217, genom tillämpning av en rimlig värderingsmetod. En metod kommer inte att anses vara rimlig om den inte tar hänsyn till allt tillgängligt informationsmaterial till värderingen av det privata företaget. De faktorer som ska beaktas enligt en rimlig värderingsmetod inkluderar, i tillämpliga fall, värdet av materiella och immateriella tillgångar nuvärdet av framtida kassaflöden, det lättillgängliga marknadsvärdet för liknande enheter som bedriver en väsentligen liknande verksamhet och andra relevanta faktorer, såsom kontrollpremier eller rabatter för brist på marknadsförbarhet. Hur ofta behöver privata företag göra rättvisa marknadsvärderingar Det fortsatta användandet av ett tidigare beräknat verkligt marknadsvärde är inte rimligt om: Den inledande värderingen misslyckas med att spegla information som finns tillgänglig efter det första värderingsdatumet som väsentligt påverkar värdet av ett privat företag (till exempel lösa materiella tvister eller ta emot ett materialpatent) eller värdet beräknades från ett datum som är mer än tolv månader tidigare än det datum för vilket värderingen används. Som en praktisk sak får de flesta venture-privata företagen en ny värderingsrapport varje gång de fyller en föredragen aktiefinansiering. Finns det en presumtion av rimlighet Ja. Reglerna ger en presumtion om att rimliga marknadsvärden kommer att anses vara rimliga under vissa omständigheter, bland annat: a) Om värderingen bestäms av en oberoende bedömning från och med ett datum högst 12 månader före transaktionsdagen eller (b) ) om värderingen är av 8220aktiva aktier i en start-up corporation8221 och görs i god tro, framgår av en skriftlig rapport, och tar hänsyn till relevanta värderingsfaktorer som beskrivs ovan. Denna presumtion av rimlighet kan endast återkallas genom att IRS visar att antingen värderingsmetoden eller tillämpningen av en sådan metod var 8220 grymt orimlig.8221 Vad är en 8220filmsuppstart corporation8221 Lager kommer att anses utfärdas av en 8220filmstart - up corporation8221 om: Företaget inte har genomfört (direkt eller indirekt genom en föregångare) en handel eller verksamhet under en period av 10 år eller mer, har bolaget ingen värdepappersgrupp som handlas på en etablerad värdepappersmarknad att sätta eller ringa rättigheter eller andra skyldigheter att köpa sådant lager (annat än en rätt till första vägran eller annan begränsning8221 såsom rätten att köpa ovestat lager till sin ursprungliga kostnad) är företaget inte rimligen förväntat att genomgå en förändring av kontrollen eller offentligt erbjudande inom 12 månader från det att värderingen används och värderingen utförs av en person eller personer 8220 med betydande kunskap och ex perience eller träning i att utföra liknande värderingar.8221 Detta kan leda till extra kostnader och börda för mindre företag (till exempel att behöva anställa ett bedömningsföretag). Det kan också vara problematiskt för företag som utfärdar aktieoptioner eller SAR inom ett år före en förändring av kontrollen eller ett initialt offentligt erbjudande. Är de typiska, historiska rättvisa marknadsvärdesbestämmelserna av privata bolagsstyrelser som tillåts enligt avsnitt 409A i allmänhet nej. Reglerna har väsentligt ändrat den metod genom vilken ett privat företag bestämmer marknadsmässigt marknadsvärde för aktierna. Till exempel är värdering av privata företagsbestånd enbart med hänvisning till ett förhållande relaterat till värdet av önskat lager (det gamla 10 till 1-förhållandet) i allmänhet inte rimligt. I synnerhet för att följa de föreslagna förordningarna måste värderingen av 8220quidquid start-up stock8221 vara: framgår av en skriftlig rapport som tar hänsyn till relevanta värderingsfaktorer som diskuterats ovan och utförs av en person eller personer med betydande kunskap och erfarenhet eller utbildning vid utförande av sådana värderingar. Om inte en privat företagsstyrelse innefattar en direktör eller styrelseledamöter som skulle uppfylla kravet på 8220s betydande kunskap och erfarenhet8221 eller en företagsanställd uppfyller detta krav, är det sannolikt att bestämning av ett rättvist marknadsvärde måste göras genom en oberoende bedömning. Om en av de privata bolagsledamöterna är företrädare för en riskkapitalinvesterare eller om företaget sysselsätter personer med ekonomisk expertis som skulle uppfylla kraven på 8220s betydande kunskap och erfarenhet8221 kan det vara tillåtet att den skriftliga värderingsrapporten utarbetas av sådana individer. Ska de flesta företag få oberoende värderingar Alla företag som har genomfört en preferensfinansierad aktiefinansiering hos ett institut för riskkapitalföretag kommer vanligtvis att få en 409A-värderingsrapport från ett oberoende bedömningsföretag. De flesta före VC-finansierade företag som inte utfärdar stora optionsbidrag kommer inte att innebära bekostnad av en värderingsrapport. Hur mycket kostar en värderingsrapport jag har haft tidigt skedeföretag att få värderingsrapporter gjort för så billigt på 5K. Dessa värderingsrapporter kan emellertid avvisas av bolagets 8217-revisorer, vilket resulterar i att de behöver redone av ett annat företag. Värderingsrapporter som görs av mer välrenommerade företag kan kosta 10K till 25K, och ännu högre för senare företag. Vad är det vanliga aktiebolagets typiska marknadsvärde i förhållande till det föredragna aktiekursen för ett tidigt skedeföretag Verkställande direktören för ett värderingsföretag för företag berättade nyligen för mig att det verkliga marknadsvärdet för det vanliga lageret i ett typiskt tidigt teknikföretag är åtminstone omkring 25 till 30 av den sista omgången föredraget aktiekurs. Den gamla tumregeln att optionsutövningspriset kan vara 10 av det föredragna aktiekursen är inte giltigt. Om ett startföretag är pre-revenue och pre-VC finansiering, men har en konvertibel sedelfinansiering på 800K, kan den erbjuda optioner till ett övningspris som motsvarar det gemensamma aktiens nominella värdet på 0,01 till personal som ingår i VC-finansieringen. Jag förstår att efter VC-rundan kommer det att vara lika med 25-30 av det seriösa A-VC-priset, baserat på vad som är ovanför, men hur är det med den ängel-frö-konvertibla noteringen scenen Geo 8211 Tough call. Alternativ måste beviljas på FMV. Om ett företag kan höja 800K av finansiering, betyder det förmodligen att FMV för det vanliga är större än nominellt. BTW, 0,01 är ett meningslöst nummer utan mer kontext. Geo 8211 Tufft samtal. Alternativ måste beviljas på FMV. Om ett företag kan höja 800K av finansiering, betyder det förmodligen att FMV för det vanliga är större än nominellt. BTW, 0,01 är ett meningslöst nummer utan mer kontext. Vad händer om startföretaget inte har gått igenom en finansieringsrunda, är förintäkter, äger för närvarande inte några tillgångar, men har ingenjörsforskning och utvecklar ett bevis på koncept för en idé som företagets ägare har för en ny produkt. Om uppstarten vill erbjuda ingenjörsalternativen så att ingenjörerna lyckas med att utveckla proof-of-concepten (så att företaget faktiskt kan patentera idén), kan ingenjörerna njuta av potentialen i deras insatser, kan företaget fastställa lösenpriset på eller nära noll (eftersom företaget för närvarande inte äger något, har inget kassaflöde och har inte haft någon finansiering), eller behöver den anta framtida kassaflöden baserat på en möjlig produkt och lägger sedan till ett extra lager av rabatt för att återspegla sannolikheten (i motsats till säkerheten) att utveckla produkten framgångsrikt och ta emot kassaflöden från det senare. Tack Yokum, vad är det senaste tänkandet om hur man prissätter vanliga aktieoptioner för ett tidigt scenföretag som jag såg att under 2009 sa ett värdepappersföretag 25-30 av det föredragna aktiekursen. Är det nuvarande tänkandet